Principes de la gestion de l’entreprise

La CSS revendique une gestion d’entreprise responsable, transparente et empreinte de valeurs. Elle applique les principes de la Corporate Governance. Par la publication de ce rapport de gestion, elle satisfait aux exigences qui en résultent.

Même en tant qu’entreprise non cotée en bourse, le Groupe CSS agit selon les directives et principes de la Corporate Governance. Celle-ci comprend les règles et principes d’organisation, de comportement et de transparence selon lesquels une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans ce contexte, le Groupe CSS se conforme aux directives du «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise» d’economiesuisse, l’association faîtière de l’économie suisse.

Code of Conduct et système d’alerte

Les collaborateurs et le conseil d’administration du Groupe CSS sont soumis au Code of Conduct (règles de comportement). Celui-ci a été révisé et adapté aux nouvelles normes et exigences en 2016. Certaines ambiguïtés ont par ailleurs été levées. Le Code of Conduct se base sur la philosophie d’entreprise et les valeurs éthiques générales de l’entreprise. L’ensemble des collaborateurs est régulièrement formé au respect des règles de comportement formulées dans le Code of Conduct. En outre, la CSS utilise depuis 2012 un système interne d’alerte pour les infractions à la compliance (en particulier les délits économiques). Les collaborateurs de la CSS peuvent signaler via un site Internet, sans craindre des conséquences négatives, des faits qui contreviennent à la loi ou à des règlements, consignes et directives internes.

Structure du Groupe CSS

Le Groupe CSS est organisé en holding non cotée en bourse, régie par le droit des sociétés anonymes. Il se compose de huit sociétés, dont six qui pratiquent les affaires d’assurance (cf. organigramme, page 33). La CSS Assurance-maladie SA, INTRAS Assurance-maladie SA, Arcosana SA et Sanagate SA sont actives dans l’assurance-maladie obli- gatoire (AOS) selon la loi sur l’assurance-maladie (LAMal). Elles sont soumises à la surveillance de l’Office fédéral de la santé publique (OFSP). La CSS Assurance SA et sa société affiliée INTRAS Assurance SA sont actives dans les assurances-maladie complémentaires, les assurances collectives d’indemnités journalières en cas de maladie, les assurances-accidents collectives et d’autres produits d’assurance selon la loi sur le contrat d’assurance (LCA, LAA). Elles sont assujetties à l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA). Pour les affaires d’assurance-accidents collectives selon la loi sur l’assurance-accidents (LAA), la CSS Assurance SA est soumise à l’OFSP.

  • CSS Association

    • CSS Holding SA

    • CSS Assurance-maladie SA
      LAMal

    • CSS Assurance SA
      LCA/LAA

      • INTRAS Assurance SA
        LCA

      • MC Makler Consulting SA

    • Arcosana SA
      LAMal

    • INTRAS Assurance-maladie SA
      LAMal

    • Sanagate SA
      LAMal

Conseil d’administration

Le conseil d’administration est l’organe suprême du Groupe CSS. Il décide de la stratégie d’entreprise et exerce la surveillance et le contrôle de la gestion des affaires de la Holding et des sociétés affiliées du Groupe CSS. Le conseil d’administration se compose du président et de six autres membres. Il est élu par l’assemblée du conseil des sociétaires pour un mandat de quatre ans et pour trois mandats au maximum. Tous les deux ans, la moitié des membres fait l’objet d’une réélection ou d’une nouvelle élection. Les membres atteignant l’âge de 70 ans démissionnent du conseil d’administration. Dans l’année sous revue, le conseil d’administration a connu un changement. En mai 2017, le dernier mandat de Konrad Graber s’est achevé. Pour le remplacer, le conseil des sociétaires de la CSS Association a élu Erich Ettlin, de Kerns (OW).

Les membres du conseil d’administration n’exercent aucun mandat susceptible d’entraîner un conflit avec les intérêts du Groupe CSS. Le conseil d’administration se livre à une appréciation régulière de son travail et veille à la formation continue de ses membres. Pendant l’année sous revue, il s’est réuni à neuf reprises.

Le travail du conseil d’administration est facilité par quatre comités, qui lui présentent chacun un rapport annuel. Selon le sujet traité, les membres de la direction générale du Groupe participent aux séances à titre consultatif. Quelles que soient les tâches confiées aux comités, la responsabilité globale et la haute direction incombent toujours au conseil d’administration.

Comité de contrôle et des risques

Présidé par Barbara Hayoz, le comité de contrôle et des risques a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans la gestion financière et dans la gestion des risques. Il contrôle notamment les fonctions de révision, évalue le système de contrôle interne financier (SCI), la gestion des risques et les autres fonctions de l’Assurance et analyse les rapports financiers. Au cours de l’exercice sous revue, le comité de contrôle et des risques s’est réuni cinq fois.

Comité de nomination et de rémunération

Présidé par Jodok Wyer, le comité de nomination et de rémunération a pour tâche principale de soutenir le conseil d’administration dans les domaines de la nomination et de la rémunération des membres des échelons de direction stratégiques et opérationnels. Il prépare notamment les dossiers d’élection et de nomination qui seront traités par le conseil d’administration ou le conseil des sociétaires et veille à ce que le Groupe CSS dans son ensemble propose des salaires et rémunérations conformes au marché et à la performance.

Comité de placement

Le comité de placement préavise les investissements qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration, en conformité avec le règlement de placement. Il est placé sous la présidence de Jean-Marc Probst. Le comité de placement s’est réuni à trois reprises au cours de l’année sous revue.

Comité d’informatique et des nouvelles technologies

Présidé par Hans Künzle, le comité d’informatique et des nouvelles technologies s’occupe principalement des solutions et technologies informatiques ainsi que des projets et activités ayant trait au numérique. Au cours de l’exercice sous revue, le comité d’informatique et des nouvelles technologies s’est réuni six fois.

Comités du conseil d’administration de la CSS

Comité d’informatique et des nouvelles technologiesComité de contrôle et des risquesComité de nomination et de rémunérationComité de placement
Jodok Wyer••
Jean-Marc Probst••
Barbara Hayoz
Erich Ettlin••••
Lucrezia Meier-Schatz••••
Bernard Rüeger••••
Hans Künzle
• = Présidence  •• = Membre
Selon le règlement d’organisation, le président du conseil d’administration a le droit de siéger dans tous les comités.

Actionnariat

Le seul actionnaire de la CSS Holding SA est la CSS Association, qui compte 587 536 membres. Leur représentation est assurée par le conseil des sociétaires, composé de 40 délégués. Tous les cantons ont droit à au moins un siège et les sièges restants sont répartis sur les cantons présentant le plus grand effectif (cf. p. 31).

Les 40 membres du conseil des sociétaires de la CSS Association

AGEisenring-Ackle SonjaAarau
AGErzer BeatKlingnau
AGZehnder-Zehnder AndreaBirmenstorf
AINiedermayer-Schmid PatriziaOberegg
ARBrosch OliverHeiden
BEPortmann PeterInterlaken
BLSaxer AntonPratteln
BSSchüpfer Josef NiklausBasel
FRBaechler ClaudeOnnens
FRBapst MarkusDüdingen
FRSimonet ElisabethGivisiez
GERaetzo Marc-AndréOnex
GLKubli Schriber BrigitteBetschwanden
GRAugustin VincentChur
JUBoinay PierrePorrentruy
LUAmstad AloisEmmenbrücke
LUBucher HansWolhusen
LUBucher MichèleLuzern
LUEggerschwiler-Bättig HedyButtisholz
NEBiétry GérardNeuchâtel
NWGabriel-Blättler ElisabethWolfenschiessen
OWImfeld-Osswald CarlaSarnen
SGGemperli FridolinFlawil
SGKalberer JürgWangs
SGLehner Marie-ThereseRorschacherberg
SHSchwaninger HansGuntmadingen
SOBläsi HubertGrenchen
SZBetschart StephanMuotathal
SZFanchini JosefEinsiedeln
TGGaus KarlLommis
TIAndina MicheleBellinzona
URBrücker WalterAltdorf
VDGhiringhelli-Aubort DominiqueAigle
VDCottier AntoineYvorne
VSBarman Georges-AlbertSaint-Maurice
VSBregy-Kreuzer UrsulaNaters
ZGLuginbühl-Wassmer UrsiCham
ZHLauber ThomasHorgen
ZHZehnder DominikDielsdorf
ZHKaiser PrimusBonstetten

Direction générale du Groupe

La direction opérationnelle de la CSS incombe à la direction générale du Groupe. Aucun membre de la direction générale du Groupe ne fait en même temps partie du conseil d’administration de la CSS Holding SA, de la CSS Assurance-maladie SA, de la CSS Assurance SA, d’Arcosana SA, d’INTRAS Assurance-maladie SA, d’INTRAS Assurance SA ou de Sanagate SA.

Les membres de la direction générale du Groupe sont tenus de se récuser lorsque les affaires traitées touchent leurs propres intérêts ou ceux de personnes physiques ou morales leur étant proches. La responsabilité de la gestion opérationnelle du Groupe incombe à la présidente de la direction générale du Groupe, à qui revient le pouvoir de la décision finale. La présidente de la direction générale du Groupe représente la CSS à l’interne et, d’entente avec le président du conseil d’administration, à l’externe.

Contrôle et reporting

La collaboration entre le conseil d’administration et la direction générale du Groupe visant à assurer le contrôle de l’entreprise est définie dans le règlement d’organisation. La direction générale du Groupe informe le conseil d’administration de la marche des affaires courantes et des principaux événements. Le rapport semestriel de la direction générale du Groupe représente un instrument de gestion et de contrôle important.

Rémunérations

Tous les collaborateurs du Groupe CSS (y c. organes) sont employés par la CSS Assurance-maladie SA (société de service du Groupe CSS). Cette dernière fournit des services pour l’ensemble des sociétés du Groupe CSS, qui sont réglés dans des conventions. A cet égard, les membres du conseil d’administration et de la direction générale du Groupe de la CSS Assurance-maladie SA reçoivent leur rémunération pour toutes les activités qu’ils accomplissent pour les différentes sociétés. Les rémunérations de la direction générale du Groupe se fondent sur un règlement adopté par le conseil d’administration en 2013. En 2017, celui-ci a décidé d’apporter une modification au système de rémunération: les rémunérations fixes ont été augmentées et les rémunérations variables réduites. Le nouveau système est en vigueur depuis le 1er janvier 2018.

La totalité de la rémunération du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle, d’une indemnité par séance et de frais. La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’un salaire annuel fixe, d’une composante salariale variable, de contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension ainsi que de frais. La composante variable dépend de la réalisation des objectifs (réussite de l’entreprise et performance individuelle).

En 2017, des indemnités se chiffrant à 736 260 francs ont été versées aux membres du conseil d’administration (indemnités annuelles et par séance et frais). La rémunération du président du conseil d’administration se compose d’une indemnité annuelle de 137 000 francs, d’indemnités par séance s’élevant à 43 150 francs, d’une indemnité variable de 2600 francs et de frais à hauteur de 6000 francs. La totalité de la rémunération de la direction générale du Groupe se compose d’indemnités financières (salaire annuel et composantes variables) s’élevant à 2 589 147 francs, de contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 431 340 francs ainsi que de frais à hauteur de 55 986 francs. Font partie intégrante de ce montant l’ensemble des rémunérations des anciens membres de la direction générale du Groupe. La présidente de la direction générale du Groupe reçoit la rémunération la plus élevée avec une indemnisation financière de 629 963 francs (y c. composante variable), des contributions au titre de la prévoyance d’un montant de 95 675 francs et des frais à hauteur de 18 128 francs.

Protection globale de l’entreprise

La CSS assure la protection de l’entreprise en liant et en coordonnant l’ensemble des fonctions impliquées. Pour ce faire, l’Assurance Committee, composé des responsables de chaque fonction relevant de la protection de l’entreprise, a été formé en 2011. L’essentiel de son travail passe par l’Assurance Framework, qui encadre les fonctions relevant de la protection de l’entreprise. Il se fonde sur le principe de gestion globale de la gouvernance, du risque et de la compliance (principe GRC) ainsi que sur un système de protection à trois niveaux, soit le contrôle, la garantie et la vérification (3 lines of defense). Dans l’Assurance Committee, des sujets liés au risque et à la compliance sont abordés et les rapports à l’intention de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration sont harmonisés et synchronisés.

Evaluation du risque

Le Groupe CSS dispose d’un processus de gestion du risque systématique, permanent et à l’échelle du Groupe. Ce processus comprend l’évaluation annuelle du paysage des risques du Groupe CSS, notamment des risques financiers, actuariels, opérationnels et stratégiques. En cas de signe annonçant un changement de la situation du risque, en plus du processus de gestion du risque habituel, une évaluation est faite, et les mesures appropriées sont élaborées puis soumises aux organes compétents (direction générale du Groupe, comité de contrôle et des risques, conseil d’administration). Dans le cadre du processus de gestion du risque habituel en 2017, la direction générale du Groupe a à nouveau identifié, évalué, piloté et surveillé les principaux risques de l’entreprise. Des rapports sur les risques détaillés ont été périodiquement établis à l’intention de la direction générale du Groupe, du comité de contrôle et des risques et du conseil d’administration, puis approuvés par ces trois organes. Ces rapports périodiques sur la situation du risque constituent pour le Groupe CSS la base de l’application des dispositions légales.

Audit interne et externe

Ce dernier niveau se compose de l’Audit interne et de l’organe de révision externe. L’Audit interne vérifie les contrôles internes ainsi que les processus de gestion et de surveillance et émet des recommandations afin d’apporter des améliorations. L’Audit interne apporte aussi son soutien dans la détection précoce des risques commerciaux. Il remet au conseil d’administration un rapport annuel écrit. Le chef de l’Audit interne est directement subordonné au président du conseil d’administration. L’organe de révision externe vérifie les comptes annuels, les comptes consolidés et le SCI de la CSS, à l’intention de l’assemblée générale, selon les dispositions légales et statutaires. L’organe de révision est, depuis 2009, Ernst & Young SA à Zurich. Le chef-réviseur est Patrik Schaller. En 2017, l’organe de révision a demandé des honoraires de 706 000 francs pour prestations de contrôle et autres services.

Test suisse de solvabilité (SST) et test de solvabilité LAMal

Le Test suisse de solvabilité (SST) et le test de solvabilité LAMal consistent à vérifier que le capital d’une entreprise d’assurance permet de couvrir les risques financiers relatifs aux affaires d’assurance et aux placements de capitaux. La CSS s’engage depuis 2006 en faveur du développement et de la réalisation sur le terrain des deux tests de solvabilité. Les nouveautés prévues pour 2017 dans le SST (test de solvabilité de l’assurance-maladie privée) ne devraient pas être introduites avant 2019 en raison d’autres priorités en lien avec la FINMA et du fait que des tests de terrain sont encore en cours. Le test de solvabilité LAMal (test de solvabilité de l’assurance obligatoire des soins) a été introduit en 2012, à l’instigation de la CSS notamment. Il est contraignant depuis 2017 et remplace les directives concernant les taux de réserves.

Service du médecin-conseil certifié

Le Service du médecin-conseil (SMC) a obtenu les certifications Good Priv@cy et OPCD (ordonnance sur les certifications en matière de protection des données) pour sa gestion de la protection des données. Ces certifications sont régulièrement contrôlées par un organisme de certification indépendant. Le SMC satisfait ainsi à toutes les exigences en matière de protection des données.

Sécurité informatique certifiée

Le service IT de la CSS a été certifié selon la norme ISO 27001:2013. Celle-ci établit une base systématique et structurée permettant de protéger les données de santé confidentielles, de garantir l’intégrité des données d’exploitation et d’améliorer la disponibilité des systèmes informatiques à la CSS.

Politique d’information

La CSS fournit des informations régulièrement et en toute transparence, par différents canaux et dans différents médias, sur l’évolution de ses affaires, ses produits et prestations, ainsi que sur ses positions en matière de politique de la santé. Elle entretient des relations avec les médias, les autorités et les responsables politiques et organise des séances avec les médias.