Prinzipien der Unternehmens­führung

Die CSS bekennt sich zu einer ver­ant­wor­tungs­vollen, trans­pa­ren­ten und wert­orien­tier­ten Unter­ne­hmens­füh­rung. Sie folgt dabei den Grund­sät­zen der Cor­po­rate Governance. Mit dem vor­lie­gen­den Geschäfts­be­richt er­füllt sie die Pflich­ten, die sich daraus erge­ben.

Auch als nicht bör­sen­ko­tier­tes Unter­neh­men han­delt die CSS nach den Richtlinien und Grund­sät­zen der Cor­po­rate Governance. Diese umfasst die Regeln und Grund­sät­ze von Orga­nisa­tion, Ver­hal­ten und Trans­pa­renz, durch die ein Unter­neh­men ge­lei­tet und kon­trol­liert wird. Dabei orien­tiert sich die CSS an den Richtlinien «Swiss Code of Best Prac­tice for Cor­po­rate Governance» des Wirt­schafts­dach­ver­ban­des eco­nomie­suisse.

«Code of Conduct» und Hinweisgebersystem

Für die Mitarbeitenden und den Verwaltungsrat der CSS Gruppe gilt ein «Code of Conduct» (Verhaltenskodex). Dieser wurde 2016 überarbeitet und an die aktuellen Anforderungen und Standards angepasst. Zudem wurden Unklarheiten bereinigt. Der Kodex basiert auf den Grundsätzen der Unternehmensphilosophie sowie auf allgemeinen ethischen Werten des Unternehmens. Sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden regelmässig zur Einhaltung der im «Code of Conduct» formulierten Verhaltensregeln geschult. Zudem unterhält die CSS seit 2012 ein internes Hinweisgebersystem für Compliance-Verstösse (insbesondere für Wirtschaftsdelikte). Über eine Website können ­Mitarbeitende der CSS Vorgänge melden, die dem Gesetz oder internen Reglementen, Weisungen und Richtlinien widersprechen, ohne irgendwelche Nachteile befürchten zu müssen.

Struktur der CSS Gruppe

Die CSS Gruppe ist als aktienrechtliche, nicht börsen­ko­tierte Holding organisiert. Sie besteht aus acht Gesellschaften, wovon sechs das Versicherungsgeschäft betreiben ­(vgl. ­Organigramm, Seite 33): Die CSS Kranken-Versicherung AG, die INTRAS Kranken-Versicherung AG, die Arcosana AG und die ­Sanagate AG betreiben die obligatorische Kranken­ver­sicherung (OKP) nach dem Krankenversicherungs­gesetz (KVG). Sie sind der Aufsicht durch das Bundesamt für ­Gesundheit (BAG) unterstellt. Die CSS Versicherung AG und ihre Tochtergesellschaft INTRAS Versicherung AG ­betreiben das Geschäft mit Kranken-Zusatzversicherungen, kollektiven Krankentaggeldversicherungen, kollektiven Unfall­­­­­ver­sicherungen und anderen Versicherungspro­dukten nach dem Versicherungsvertragsgesetz (VVG, UVG). Sie sind der Eidge­nössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) unterstellt. Für das Kollektivunfallversicherungsgeschäft nach Unfallversicherungsgesetz (UVG) ist die CSS Versicherung AG dem BAG unterstellt.

  • CSS Verein

    • CSS Holding AG

    • CSS Kranken-Versicherung AG
      KVG

    • CSS Versicherung AG
      VVG/UVG

      • INTRAS Versicherung
        VVG

      • MC Makler Consulting AG

    • Arcosana AG
      KVG

    • INTRAS Kranken-Versicherung AG
      KVG

    • Sanagate AG
      KVG

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat übt die oberste Leitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung von ­Holding und Tochtergesellschaften der CSS Gruppe aus und ent­­scheidet über die Unternehmensstrategie. Der Ver­wal­tungs­rat setzt sich aus dem Präsidenten und sechs ­weiteren ­Mitgliedern zusammen. Er wird von der Mitgliederrats­versammlung für eine Amtsdauer von vier Jahren und maximal drei Amtsperioden gewählt. Alle zwei Jahre steht die Hälfte der Mitglieder zur Wieder- oder Neuwahl. Wer das 70. Altersjahr erreicht hat, scheidet aus dem ­Verwaltungsrat aus. Im Berichtsjahr ist es zu einem Wechsel im Verwaltungsrat gekommen. Im Mai 2017 endete die letzte Amtsperiode von Konrad Graber. Der Mitgliederrat des CSS Vereins wählte Erich Ettlin, Kerns OW, zu seinem Nachfolger.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates besitzen keine Mandate, durch die sie in einem Interessenkonflikt zur CSS Gruppe stehen. Der Verwaltungsrat unterzieht sich einer regelmässigen Einschätzung seiner eigenen Leistung und sorgt für die Weiterbildung seiner Mitglieder. Das Gremium hat sich im Berichtsjahr zu neun Sitzungen getroffen.
Die Arbeit des Verwaltungsrates wird von vier Ausschüssen unterstützt, die ihm jeweils einen Jahresbericht ­vor­legen. Je nach Thema nehmen Mitglieder der Konzern­leitung an den Sitzungen beratend teil. Die Gesamt­verantwortung und -leitung bleibt unabhängig von den an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben beim Verwaltungsrat.

Prüfungs- und Risikoausschuss

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unter dem Vorsitz von Barbara Hayoz hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat bei seiner finanziellen Führungsaufgabe sowie im Bereich Risikomanagement zu unterstützen. Namentlich überprüft er die Revisionsfunktionen, beurteilt das interne Kontrollsystem (IKS), das Risikomanagement sowie die übrigen ­Assurance-Funktionen und analysiert die finanzielle Bericht­erstattung. Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat sich im Berichtsjahr zu fünf ­Sitzungen getroffen.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss unter dem Vorsitz von Jodok Wyer hat primär die Aufgabe, den Verwaltungsrat im Bereich der Ernennung und Entschädigung von Mitgliedern der strategischen und operativen Führungsebene zu unterstützen. Er bereitet die vom Verwaltungsrat oder vom Mitgliederrat vorzunehmenden Wahlgeschäfte vor und achtet darauf, dass die CSS Gruppe gesamthaft markt- und leistungsgerechte Gehälter und Entschädigungen anbietet. Der Nominierungs- und Entschädigungsausschuss hat sich im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen getroffen.

Anlageausschuss

Der Anlageausschuss bereitet die vom Verwaltungsrat ­gemäss Anlagereglement zu genehmigenden Anlage­­­ge­schäfte vor. Er steht unter dem Vorsitz von Jean-Marc Probst. Der Anlageausschuss hat sich im Berichtsjahr zu drei Sitzungen getroffen.

Ausschuss «Informatik und neue Technologien»

Der Ausschuss «Informatik und neue Technologien» unter dem Vorsitz von Hans Künzle befasst sich vorwiegend mit Informatiklösungen und -technologien sowie von der Digitalisierung betroffenen Projekten und Vorhaben. Der Ausschuss «Informatik und neue Technologien» hat sich im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen getroffen.

Die Verwaltungsratsausschüsse der CSS

Ausschuss Informatik und neue TechnologienPrüfungs- und RisikoausschussNominierungs- und EntschädigungsausschussAnlageausschuss
Jodok Wyer••
Jean-Marc Probst••
Barbara Hayoz
Erich Ettlin••••
Lucrezia Meier-Schatz••••
Bernard Rüeger••••
Hans Künzle
• = Vorsitz  •• = Mitglied
Gemäss Organisationsreglement hat der Verwaltungsratspräsident Einsitzrecht in allen Ausschüssen.

Aktionariat

Alleinaktionär der CSS Holding AG ist der CSS Verein mit seinen 587 536 Mitgliedern. Diese werden vertreten durch einen 40-köpfigen Mitgliederrat. Alle Kantone haben ­Anspruch auf mindestens einen Sitz; die restlichen Sitze werden auf die mitgliederstärksten Kantone verteilt.

Die 40 Mitgliederräte des CSS Vereins

AGEisenring-Ackle SonjaAarau
AGErzer BeatKlingnau
AGZehnder-Zehnder AndreaBirmenstorf
AINiedermayer-Schmid PatriziaOberegg
ARBrosch OliverHeiden
BEPortmann PeterInterlaken
BLSaxer AntonPratteln
BSSchüpfer Josef NiklausBasel
FRBaechler ClaudeOnnens
FRBapst MarkusDüdingen
FRSimonet ElisabethGivisiez
GERaetzo Marc-AndréOnex
GLKubli Schriber BrigitteBetschwanden
GRAugustin VincentChur
JUBoinay PierrePorrentruy
LUAmstad AloisEmmenbrücke
LUBucher HansWolhusen
LUBucher MichèleLuzern
LUEggerschwiler-Bättig HedyButtisholz
NEBiétry GérardNeuchâtel
NWGabriel-Blättler ElisabethWolfenschiessen
OWImfeld-Osswald CarlaSarnen
SGGemperli FridolinFlawil
SGKalberer JürgWangs
SGLehner Marie-ThereseRorschacherberg
SHSchwaninger HansGuntmadingen
SOBläsi HubertGrenchen
SZBetschart StephanMuotathal
SZFanchini JosefEinsiedeln
TGGaus KarlLommis
TIAndina MicheleBellinzona
URBrücker WalterAltdorf
VDGhiringhelli-Aubort DominiqueAigle
VDCottier AntoineYvorne
VSBarman Georges-AlbertSaint-Maurice
VSBregy-Kreuzer UrsulaNaters
ZGLuginbühl-Wassmer UrsiCham
ZHLauber ThomasHorgen
ZHZehnder DominikDielsdorf
ZHKaiser PrimusBonstetten

Konzernleitung

Die operative Führung der CSS obliegt der Konzernleitung. Kein Mitglied der Konzernleitung gehört gleich­zeitig dem Verwaltungsrat der CSS Holding AG, der CSS Kranken-­Versicherung AG, der CSS Versicherung AG, der Arcosana AG, der INTRAS Kranken-Versicherung AG, der INTRAS ­Versiche­rung AG oder der Sanagate AG an.
Die Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen betreffen oder jene von ihnen nahestehenden natürlichen oder juristischen Per­sonen. Die Gesamtleitung nimmt die Vorsitzende der ­Konzernleitung wahr, der auch die Letztentscheidung ­zusteht. Sie vertritt die CSS gegen innen und – nach Absprache mit dem Präsidenten des Verwaltungsrates – nach aussen.

Kontrolle und Reporting

Die Zusammenarbeit von Verwaltungsrat und Konzern­leitung zur Sicherstellung der internen Kontrolle ist im ­Organisationsreglement festgehalten. Der Verwaltungsrat wird von der Konzernleitung über den laufenden Geschäfts­gang und wichtige Geschäftsvorfälle orientiert. Wichtiges Führungs- und Kontrollinstrument ist das halbjährliche ­Reporting der Konzernleitung.

Entschädigungen

Alle Mitarbeitenden der CSS Gruppe (inkl. Organe) sind bei der CSS Kranken-Versicherung AG (Service-Gesellschaft der CSS Gruppe) angestellt. Die Service-Gesellschaft erbringt Dienstleistungen für alle Konzerngesellschaften der CSS Gruppe, die in Dienstleistungsvereinbarungen geregelt sind. Entsprechend erhalten auch die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung von der CSS Kranken-Versicherung AG ihre Entschädigungen für alle Tätigkeiten, die sie für die einzelnen Gesellschaften verrichten. Die ­Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Dieser bestimmt deren Höhe nach Beanspruchung und Verantwortung der Mandatsträger. Die Entschädigungen an die Konzernleitung basieren auf einem Reglement, das der Verwaltungsrat 2013 verabschiedet hat. Der Verwaltungsrat hat sich 2017 mit dem Entschädigungssystem befasst und eine Änderung beschlossen. Dabei wurden die fixen Entschädigungen erhöht und die variablen Entschädigungen reduziert. Das neue Entschädigungssystem trat per 1. Januar 2018 in Kraft.
Die Gesamtentschädigung des Verwaltungsrates setzt sich zusammen aus einer Jahresentschädigung, einer Sitzungsentschädigung und Spesen. Die Gesamtentschädigung der Konzernleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahreslohn, einem variablen Lohnbestandteil, Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse sowie Spesen. Der variable Teil ist abhängig von der Zielerreichung (Unternehmenserfolg, individueller Erfolg).
2017 wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrates Entschädigungen von 734 260 Franken ausbezahlt (Jahres­entschädigungen, Sitzungsentschädigungen und Spesen). Die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten setzt sich zu­- sammen aus einer Jahresentschädigung von 137 000 Fran­ken, Sitzungsentschädigungen von 43 150 Franken, ­einer variablen Entschädigung von 2600 Franken sowie Spesen von 6000 Franken. Die gesamte Vergütung an die Konzernleitung bestand aus Barvergütungen (fixer Jahreslohn und variable Lohnbestandteile) von 2 589 147 Franken, Vorsorgebeiträgen von 431 340 Franken sowie Spesen von 55 986 Franken. Darin enthalten sind auch sämtliche Vergütungen an die ehemaligen Mitglieder der Konzern­leitung. Die höchste Vergütung erhielt die Vorsitzende der Konzernleitung mit einer Barvergütung von 629 963 Franken (inkl. variabler Anteile), Vorsorgebeiträgen von 95 675 Franken sowie Spesen von 18 128 Franken.

Umfassender Unternehmensschutz

Die CSS stellt ihren Unternehmensschutz sicher, indem sämtliche involvierten Funktionen aufeinander abgestimmt und ineinander verzahnt sind. Zu diesem Zweck wurde 2011 das Assurance Committee gebildet. Dieses setzt sich aus allen Verantwortlichen zusammen, die im Unternehmensschutz tätig sind. Kernstück für die Arbeit des Assurance Committee ist das sogenannte Assurance Framework der CSS. Dieses bildet den Rahmen um sämtliche im Unternehmensschutz tätigen Funktionen und basiert auf einem ganzheitlichen Governance-, Risiko- und Compliance-­Management (GRC-Ansatz) sowie einem dreistufigen Schutzsystem bestehend aus Kontrolle, Zusicherung und Prüfung (3 Lines of Defense). Im Assurance Committee werden Risiko- und Compliance-Themen ausgetauscht, und das Berichtswesen wird zuhanden von Konzernleitung und Verwaltungsrat zeitlich und inhaltlich abgestimmt.

Risikobeurteilung

Die CSS Gruppe verfügt über einen systematischen, permanenten und gruppenweiten Risiko-Management-­Prozess. Der Prozess umfasst die jährliche Evaluation der gesamten Risikolandschaft der CSS Gruppe, namentlich der finanziellen, versicherungstechnischen, operationellen und strategischen Risiken. In Ergänzung zum regulären Risiko-­Management-Prozess wird bei Anzeichen einer Verän­derung der Risikosituation eine Beurteilung vorgenommen, adäquate Massnahmen werden erarbeitet und den zuständigen Gremien (Konzernleitung, Prüfungs- und Risikoausschuss und Verwaltungsrat) unterbreitet. Im Rahmen des regulären Risiko-Management-Prozesses wurden 2017 durch die Konzernleitung erneut alle wesentlichen Unternehmens­risiken identifiziert, evaluiert, gesteuert und überwacht. ­Zuhanden der Konzernleitung, des Prüfungs- und Risikoausschusses und des Verwaltungsrates wurden periodisch umfassende Risikoberichte erstellt und durch diese verabschiedet. Die periodisch stattfindende Berichterstattung zur Risikosituation bildet für die CSS Gruppe die Grundlage zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen.

Interne und externe Revision

Die interne Revision überprüft die internen Kontrollen sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse und gibt Empfehlungen ab, diese zu verbessern. Ebenso hilft sie mit, Geschäftsrisiken frühzeitig zu erkennen. Die interne Revision legt dem Verwaltungsrat einen schriftlichen Jahres­bericht vor. Der Leiter der internen Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrates unterstellt. Die externe Revision prüft die Jahresrechnungen, die Konzernrechnung sowie das finanzielle interne Kontrollsystem (IKS) der CSS zuhanden der Generalversammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen. Konzernprüfer ist seit 2009 die Ernst & Young AG in Zürich. Leitender ­Revisor ist Patrik Schaller. Die Revisionsgesellschaft stellte 2017 ein Honorar für Prüfungs- und weitere Dienstleistungen von 706 000 Franken in Rechnung.

Swiss Solvency Test (SST) und KVG-Solvenztest

Der Swiss Solvency Test und der KVG-Solvenztest überprüfen, ob mit dem Kapital eines Versicherungsunternehmens die finanziellen Risiken aus dem Versicherungsgeschäft und aus Kapitalanlagen gedeckt sind. Die CSS engagiert sich seit 2006 für die Entwicklung der beiden Solvenztests und die Durchführung von Feldtests. Die auf 2017 geplanten Neuerungen im SST (Solvenztest der privaten Krankenversicherung) werden voraussichtlich erst 2019 eingeführt werden. Der Grund dafür sind Neupriorisierungen bei der FINMA und noch dauernde Feldtests. Der KVG-Solvenztest (Solvenztest der sozialen Krankenversicherung) wurde, unter anderem auf Anregung der CSS hin, 2012 eingeführt. Er ist seit 2017 verbindlich und ersetzt die bisherigen Vorgaben bezüglich der Reservesätze.

Vertrauensärztlicher Dienst

Das Datenschutzmanagement des Vertrauensärztlichen Dienstes (VAD) trägt das Zertifikat Good Priv@cy sowie die VDSZ-Zertifizierung (Verordnung über die Datenschutz­zertifizierung). Beides wird regelmässig durch eine un­abhängige Zertifizierungsorganisation überprüft. Damit erfüllt der VAD alle datenschutzrelevanten Anforderungen.

Zertifizierte IT-Sicherheit

Die IT der CSS ist gemäss ISO-Norm 27001:2013 zertifiziert. Diese Norm bietet einen systematischen und strukturierten Ansatz, mit dem die vertraulichen Gesundheitsdaten geschützt werden, die Integrität der betrieblichen Daten sichergestellt und die Verfügbarkeit der IT-Systeme in der CSS erhöht wird.

Informationspolitik

Über den Geschäftsgang, Produkte und Dienstleistungen sowie ihre Positionen in der Gesundheitspolitik informiert die CSS Gruppe regelmässig und offen via verschiedene Medien und Kanäle. Sie unterhält Beziehungen zu Medien, Behörden und Politikern und organisiert ­Medienanlässe.